双赢彩票本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2022年11月27日以电线日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（一）审议通过《关于为参股子公司青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）的公告（公告编号：2022-87）。本议案需要提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）的公告（公告编号：2022-87）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司董事会决定于2022年12月16日下午14:30时在福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室和网络投票方式召开2022年第九次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）的公告（公告编号：2022-88）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　1、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有45%股权的参股子公司青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“青岛森城鑫”）拟向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请授信额度8,000万元，期限2年，作为担保条件：公司与青岛森城鑫另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为本次授信额度提供全额连带责任担保，同时青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。

　　2、福州华信实业有限公司（以下简称“华信实业”）拟向集友银行有限公司福州分行申请授信额度1,500万元，期限15个月，作为担保条件：公司及公司全资子公司福建沁园春房地产开发有限公司（以下简称“福建沁园春”）提供连带责任保证担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押。同时华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件（包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等担保方式）以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）:

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、经营范围：自有资金对外投资，城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理，批发、零售：建筑材料、家用电器、机电设备（不含特种设备、不含九座以下乘用车）、仪器仪表、金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、日用百货、纺织品、服装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东情况：公司持有其45%股权，上海铭俊博投资管理有限公司持有其55%股权；

　　被担保方青岛森城鑫为公司参股子公司，公司董事、监事及高管未持有青岛森城鑫股权，与其控股股东及实际控制人无关联关系。本次公司为青岛森城鑫提供担保不属于关联交易，董事会审议时不需要回避表决，青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。青岛森城鑫信用状况良好，不属于失信被执行人。青岛森城鑫的股权结构如下：

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼408C（自贸试验区内）；

　　5、经营范围：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用家电零售；家用电器销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；照明器具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；专业设计服务；工程管理服务；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；软件开发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外双赢彩票，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子进出口；农作物种子经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6、股东情况：平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司持有其93.8%股权，福州经济技术开发区经济发展总公司持有其6.2%股权。

　　公司董事、监事及高管未持有华信实业股权，与其控股股东及实际控制人无关联关系。本次公司为华信实业提供担保不属于关联交易，董事会审议时不需要回避表决。华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。华信实业信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（一）公司持有45%股权的参股子公司青岛森城鑫拟向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请授信额度8,000万元，期限2年，作为担保条件：公司与青岛森城鑫另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为本次授信额度提供全额连带责任担保，同时青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。

　　（二）华信实业拟向集友银行有限公司福州分行申请授信额度1,500万元，期限15个月，作为担保条件：公司及公司全资子公司福建沁园春提供连带责任保证担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押。同时华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　（一）本次公司与另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为青岛森城鑫提供全额连带责任担保，是参股子公司青岛森城鑫的发展需求。同时，青岛森城鑫为公司提供了足额的反担保措施。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意公司为参股子公司青岛森城鑫向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请8,000万元授信额度提供连带责任担保, 担保期限为2年。

　　（二）华信实业为公司多年贸易合作伙伴，为其提供担保有助于推动双方贸易业务的稳步发展，华信实业企业经营正常，资信情况良好，未发现存在贷款逾期情况，且华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施，担保风险可控。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意公司及公司全资子公司福建沁园春为华信实业向集友银行有限公司福州分行申请1,500万元综合授信额度提供连带责任担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押，担保期限为15个月。

　　（一）青岛森城鑫为公司持有45%股份的参股子公司，公司与另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为其向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请授信额度提供全额担保，金额为8,000万元人民币，担保期限为2年。考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，且青岛森城鑫为公司提供了足额的反担保措施，风险在可控范围之内。

　　该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，独立董事同意公司为参股子公司青岛森城鑫提供担保，并提交公司股东大会审议批准。

　　（二）公司独立董事认为华信实业为公司多年贸易合作伙伴，为其提供担保有助于推动双方贸易业务的稳步发展，该企业经营正常，资信情况良好，未发现存在贷款逾期情况，且提供了足额的反担保措施，担保风险可控。

　　该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。独立董事同意公司及全资子公司福建沁园春为华信实业向集友银行有限公司福州分行申请1,500万元综合授信额度提供担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押，担保期限为15个月，并提交公司股东大会审议批准。

　　截至2022年11月29日，公司及控股子公司对外担保余额为14,695万元；母公司为全资子公司担保余额为257,739.26万元；母公司为控股子公司担保余额为75,870万元；公司上述三项担保合计金额为348,304.26万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为245.37%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第九次临时股东大会。

　　公司第十届董事会于2022年11月30日召开第八次会议，审议通过了《关于召开2022年第九次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月16日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年12月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　截止股权登记日2022年12月9日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（八）会议地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。

　　1、上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并予披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，详见2022年12月1日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　2、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　（三）登记地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2022年第九次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”。投票简称为“三木投票”。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月16日上午9:15，结束时间为2022年12月16日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（）进行投票。